04 Dicembre 2020

REGISTRO DELLA TITOLARITA’ EFFETTIVA: A CHE PUNTO SIAMO?

Lo scorso 23 dicembre 2019 il Ministero dell’Economia e delle Finanze, di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico, ha posto in consultazione pubblica lo schema di Decreto Ministeriale relativo al registro della titolarità delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust e degli istituti e soggetti giuridici affini. La consultazione pubblica è terminata il 28 febbraio 2020.
Tale passaggio si pone in attuazione della Direttiva UE 2018/843 (meglio nota come V Direttiva Antiriciclaggio), all’interno quindi delle misure volte alla prevenzione e al contrasto dell’uso del sistema finanziario ai fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (art. 21, comma 5 del D.Lgs. n. 231/2007).
ll termine del 3 luglio 2020 entro il quale, ai sensi del D.lgs. 125/2019, doveva essere emanato dal Ministero dell’economia di concerto col Ministero dello sviluppo economico il decreto istitutivo del Registro dei titolari effettivi ai fini antiriciclaggio non è stato rispettato presumibilmente a causa dell’emergenza sanitaria.
Infatti, il D.lgs. 125/2019 modificava la tempistica originariamente prevista dal D.lgs. 90/2017, secondo il quale il decreto che doveva regolamentare il registro dei titolari effettivi, doveva essere emanato entro il 3 luglio 2018 (entro 12 mesi dalla entrata in vigore del D.lgs. 90/2017). Con il D.lgs. 125 i 12 mesi venivano prorogati a 36 con la conseguenza che il nuovo termine per l’emanazione del decreto scadeva il 3 luglio 2020.
Una volta che il Registro sarà istituito con l’approvazione del Decreto le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e degli istituti giuridici affini a questi ultimi dovranno essere comunicate e conservate in un’apposita sezione del Registro delle imprese. L’accesso alla sezione sarà consentito alle Autorità individuate dal Decreto Antiriciclaggio, ai soggetti obbligati e al pubblico dietro pagamento dei diritti di segreteria, secondo i termini e le condizioni stabiliti dal medesimo Decreto Antiriciclaggio. Nello schema posto in pubblica consultazione era previsto che la prima comunicazione dovesse essere inoltrata dagli enti interessati alle Camere di commercio entro il 15 marzo 2021. Ne deriva che per rispettare detto termine (e per evitare sanzioni da infrazione) il decreto non potrà farsi attendere a lungo o comunque, verrà prorogato il termine per la trasmissione delle informazioni.
Il tema della titolarità effettiva presenta una serie di riflessi di non poco conto anche in materia di antitrust e di prevenzione di fenomeni corruttivi, nonché di evasione fiscale e l’obiettivo, da raggiungere quanto prima possibile, è uno : rendere nulli i tentativi di chi cerca di celare attività criminali dietro schermi societari più o meno complessi mirando a dare la massima conoscibilità del titolare effettivo, ovvero dell’effettivo beneficiario economico finale di un rapporto o di un’operazione.

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