La Governance negli Intermediari Finanziari Vigilati

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Innanzi tutto per intermediario finanziario vigilato si intendono le banche e tutte le attività di concessione finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nei confronti del pubblico.

Quindi società finanziarie, leasing, confidi, factoring, istituti di pagamento e di moneta elettronica, etc…

Il ruolo svolto dalle banche e dagli altri intermediari finanziari è indispensabile allo sviluppo dell’economia e del sistema dei pagamenti. Inoltre questa attività ha una fortissima “valenza” sociale, tanto che da sempre questi intermediari sono stati sottoposti ad un particolare regime di vigilanza per garantirne la trasparenza, la solidità, l’equilibrio…una sana e prudente gestione come stabilisce la Banca d’Italia, organo di vigilanza degli intermediari stessi.

L’azione di controllo di Banca d’Italia delle banche e degli altri intermediari si è da sempre incentrata su tre direttrici fondamentali:

  • la Governance o governo societario dell’intermediario
  • la disponibilità di capitale
  • la corretta gestione dei rischi

Negli ultimi anni la crisi ha accentuato le criticità della Gvernance e riferisco le parole del Governatore della Banca d’Italia Ignazio Visco ad un intervento del 10 luglio 2014 (…) La crisi ha fatto emergere comportamenti inadeguati, imprudenti, talora scorretti da parte degli amministratori. Nella grande maggioranza dei casi di crisi conclamata o di difficoltà, il deterioramento degli equilibri aziendali è dovuto a carenze nel governo della banca e nel processo dell’erogazione del credito. Su questi profili si è concentrato un terzo degli interventi di vigilanza effettuati nel 2013. (…)

Ma già da prima di quella data c’era una consapevolezza del problema e c’è stata una vera e propria evoluzione nella normativa, sia comunitaria che nazionale, a favore di un diverso stile di Governance, individuando nel governo societario, il fattore principale di una sana e prudente gestione dell’intermediario.

Norme più stringenti sono state emesse per le banche via via mutuate nei sistemi normativi relativi a tutti gli altri intermediari. Siamo arrivati ad un punto che l’impianto normativo è più o meno uguale per tutti, salvo il principio della proporzionalità.

Il principio della proporzionalità, raccontato in parole semplici, significa che tutti gli intermediari debbono dotarsi di un medesimo modello sia organizzativo che di Governance: la struttura, l’operatività, l’ampiezza devono essere “proporzionati e proporzionali” alle dimensioni dell’intermediario.

Già all’interno delle banche esiste una differenziazione – e quindi diversi presidi organizzativi – fra banche “of significant relevance” e banche “less relevant”. Ulteriore distinzione fra banche (less relevant) e intermediari finanziari ex art 106 TUB dove sono “finiti”, con la circolare Banca d’Italia n.288 del 3 aprile 2015, tutti gli altri intermediari fatta eccezione per i confidi minori, i mediatori creditizi e gli agenti in attività finanziaria, i compro oro e chi fa microcredito nelle forme previste dalle disposizioni vigenti. Anche questi debbono dotarsi degli stessi presidi, ma con una proporzionalità che ne mitiga l’ampiezza, la complessità e la suddivisione di compiti.

Le nuove disposizioni, leggasi la circolare Banca d’Italia n. 285, in particolare il primo aggiornamento del 6 maggio 2014, e la circolare n.288 citata precedentemente, hanno introdotto e consolidato diverse novità. Le principali linee di evoluzione del sistema di governo dell’intermediario riguardano in primis: la tutela degli azionisti, quindi le minoranze azionarie, i conflitti di interesse, e il presidio della concorrenza (viene altresì evidenziata l’attività degli azionisti e le modalità di partecipazione alle assemblee). La dimensione, la composizione, l’attività del Consiglio di Amministrazione e delle funzioni di controllo interno.

La presenza e lo sviluppo di competenze, professionalità, impegno dei Consiglieri. Il miglioramento del sistema di gestione del rischio e conseguentemente del sistema dei controlli interni. In secundis il rafforzamento della compliance e l’attenzione focalizzata sui clienti, in particolare sui consumatori e in genere su tutti gli stakeholders, in una nuova visione etica dell’attività bancaria e finanziaria. Un controllo puntuale sui sistemi di remunerazione e incentivazione degli amministratori, dei controllori, dei manager in genere.

Alla luce di queste direttive, come deve essere il Consiglio di Amministrazione?

Innanzi tutto vige il principio della “non pletoricità”, cioè il numero degli amministratori deve essere limitato e soprattutto proporzionale alle dimensioni dell’istituto. Ad esempio è impensabile una piccola banca di credito cooperativo con 15 amministratori…ancora meno in una società finanziaria. Rimangono inalterati i requisiti che i membri debbono possedere relativamente alla professionalità, onorabilità e indipendenza, ancorché su quest’ultimo punto Banca d’Italia non ha ancora emanato disposizioni precise tranne l’introduzione della figura del consigliere indipendente nella misura del 25% dei membri del Consiglio di Amministrazione.

All’interno del consiglio è fondamentale la diversificazione: per professionalità, per area geografica, per genere, per età e deve essere garantita una efficace rappresentanza di tutte le forze presenti in assemblea. Vengono valorizzate le attività dei consiglieri indipendenti, dove in particolari situazioni, il loro voto assume un sostanziale rilievo.

Cambia di fatto la figura del Presidente, che non è più un “primus inter pares”, ma assume la veste di un arbitro, un negoziatore, che deve garantire l’equilibrio delle diverse componenti, mediare e conciliare posizioni in evidente dissenso. In quest’ottica non può assumere nessun incarico esecutivo, ne può presiedere, in caso di esistenza, il comitato esecutivo. Ogni consigliere oltre ad una specifica conoscenza dell’intermediario deve dimostrare un’adeguata disponibilità di tempo e di impegno per seguire le attività dell’istituto e prendere quindi decisioni consapevoli, con una adeguata conoscenza della situazione.

Da tutto ciò deriva la figura di “consigliere professionale”, cioè un soggetto che svolga questa attività in maniera quasi continuativa, essendo chiamato a rispondere a 360 gradi della gestione dell’intermediario. Altre novità sono rappresentate dal funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Dalla nomina dello stesso che deve essere fatta in maniera trasparente a seconda delle norme statutarie, deve rappresentare l’intera compagine azionaria, deve valutare in seno al Consiglio stesso i requisiti dei propri membri e fornire una sistematica valutazione (per il momento solo per le banche) complessiva degli organi aziendali, cioè una autovalutazione della composizione, attività, modalità operative del Consiglio, che deve essere fatta nella forma prevista dalle norme, almeno una volta l’anno e il risultato formalizzato in un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione messo a disposizione di Banca d’Italia.

Ne consueguono alcuni aspetti fondamentali. La formulazione di un efficace modello di sistema dei controlli, articolato sui due o tre livelli, che Banca d’Italia richiede a seconda dell’intermediario per svolgere con efficienza ed efficacia la sua funzione è indispensabile un sistema di gestione e distribuzione dei flussi informativi interni in grado di fornire al management tutte le informazioni sull’andamento aziendale, in maniera completa e soprattutto in tempi brevissimi.

Questo comporta la stesura di un regolamento dei flussi informativi, che diventa una sorta di spina dorsale, del sistema di Governance e di organizzazione aziendale, dove tutti sono informati e possono prendere decisioni in maniera consapevole, competente, tenendo presente l’autonomia di giudizio nell’interesse dell’intermediario.

Anche il modello di vigilanza di Banca d’Italia è profondamente cambiato in questi ultimi anni e da vigilanza di tipo esclusivamente sanzionatorio si è passati ad una vigilanza di tipo collaborativo, dove il controllore aiuta il controllato a migliorare il suo sistema organizzativo e di Governance.

Questa nuova visione dell’organizzazione bancaria e di Governance richiede non solo l’aderenza alle normative vigenti, ma principi e azioni per una sana e prudente gestione dell’intermediario, tale che lo possa mettere al riparo da tutti i rischi. Questo è l’obiettivo delle norme di Banca d’Italia, dell’intermediario stesso.

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Gianluca Puccinelli
Amministratore Delegato di Res Consulting Group si occupa da sempre di consulenza per intermediari finanziari. Consulente e formatore, con specializzazione in governance e sistema dei controlli interni, è un appassionato sostenitore della crescita delle persone a cui dedica buona parte della sua attività. La curiosità è la sua caratteristica: ama imparare e condividere la sua conoscenza, ama i libri (leggerli e scriverli) e ama la terra, soprattutto la sua, la Toscana.